定義集会社法

会社法定義集
神田秀樹「会社法」弘文堂、平成１４年参照

Ａ
商法の目的とは
合理化と適正化の調和

Ａ
日本で認められる会社の種類をあげよ
株式会社／有限会社／合名会社／合資会社

Ａ
会社とは
営利社団法人をいう

Ａ
有限責任とは
社員がその出資額を超えては責任を負わないこと

Ａ
株式とは
株式会社の社員たる地位が細分化された割合的単位の形をとったもの

Ａ
代表取締役とは
業務執行をし、対外的に会社を代表する常設の機関

Ａ
資本の欠損とは
会社の純資産額が資本と法定準備金の合計額より少ないとき
規則７２条参照

Ｂ
自益権の内容をあげよ
利益配当請求権。２９３条。
残余財産分配請求権。４２５条。
新株引受権。２８０条の５の２第１項

Ｂ
共益権の内容をあげよ
議決権と監督是正権

Ｂ
単独株主権とは
一株の株主でも行使し得る監督是正権

Ｂ
小数株主権とは
一定割合の議決権を有する株主のみが行使し得る監督是正権

Ｂ
特殊の株式をあげよ
数種の株式。２２２条。
転換予約権付株式。２２２条の２。
強制転換条項付株式。２２２条の８。

Ｂ
議決権制限付株式とは
議決権または特定の決議事項に関する議決権を与えない株式。平成１３年改正で可能になった。２２２条５項２号。

Ａ
株主平等の原則とは
株主は株主としての資格に基づく法律関係については、その有する株式の数に応じて平等の取扱を受けるべきという原則。

Ａ
株主平等原則の２つの内容
株式内容の平等
株主取り扱いの平等

Ｂ
日割り配当とは
営業年度の途中で発行された新株について、利益配当を払い込み期日から決算期までの日数によって日割り計算してなすこと。２９３条参照。

Ｂ
株主優待制度とは
一定数以上の株式を有する株主に対して、自己の営業に関する特別の便益を与えて、株主を優待する制度。

Ａ
株式譲渡自由の原則
原則として株式の自由譲渡性を認める原則

Ａ
株式譲渡自由の原則の例外を挙げよ
法律による制限
定款による制限
契約による制限

Ｂ
権利株とは
会社成立前、または新株発行前の株式引受人の地位

Ａ
自己株式取得の４つの弊害を上げよ
資本維持の原則に反する→出資の払い戻しに等しく会社債権者を害する
会社支配の公正を害する
株主平等の原則に反する→取得の方法如何による
株式取引の公正を害する→不当な相場形成やインサイダー取引の危険

Ａ
自己株式取得の弊害に対する規整について
財源を配当可能利益に限定。
自己株式の処分を、新株発行と同様の差止請求権や有利発行規制に服させた
取得方法を市場取り引きか公開買付を基本とするよう制限
証券取引法を改正

Ａ
自己株式の法的地位
議決権はない→２４１条２項
共益権はない→自己監督となり団体法理に反する
自益権→株式の交換価値を維持するため必要な自益権のみを有する。よって、配当請求権はない（２９３条但書）。残余財産分配請求権は、理論的にない。株式分割を受ける権利については争いがあるが、交換価値を維持するためには肯定すべき。新株引受権については、神田７７頁参照。

Ｂ
契約による譲渡制限の２態様
株主と会社との契約によるもの
株主間契約によるもの

Ｂ
略式質
株式担保の一方法で、当事者間の質権設定の合意と、株券交付のみで成立するもの（２０７条）。

Ｂ
登録質
略式質の要件に加えて、質権者の氏名及び住所を株主名簿に記載、記録しかつその氏名を株券に記載することによって成立するもの（２０９条）。

Ａ
略式質の効果は利益配当請求権に及ぶか。
登録質については明文の規定あり（２０９条）。
略式質は明文なく問題。
法２０８条が対象としている権利から考えるに、略式質は有価証券たる株券に表章される権利につき交換価値を把握することを目的とする。利益配当請求権はこれにあたらず効果は及ばない。

Ｂ
新株引受権に質権の効力は及ぶか
明文の規定なく問題
（思考中）

Ｂ
株式の分割とは
既存の株式を細分化して従来よりも多数の株式とすること。

Ｂ
端株とは
株式の一株に満たない端数のうちで会社の端株原簿に記載されたもの。通常百分の一を単位とする（２２０条の２第２項）。

Ｂ
端株主の権利
自益権に限られる（２２０条の３第１項）

Ｂ
単位株制度と単元株制度の異同
単位株制度→無産者の投資防止と株主管理コストを目的に、出資単位の引き上げを図る制度。
単元株制度→出資単位の設定は各社に委ね、株式の流動性を確保する制度

Ａ
会社の各機関の役割
株主総会→基本的事項の決定
取締役会→業務執行に関する意思決定
代表取締役→業務執行、代表機関。
監査役→取締役の職務執行を監査

Ａ
株主総会とは
株主により構成され会社の基本的事項についての意思決定を行う機関（２３０条の１０）
Ａ
取締役会
取締役全員によって構成され、その会議により会社の業務執行（その他株主総会の権限以外のこと）について会社の意思を決定するとともに、業務執行を監督する機関。（２６０条１項）

Ａ
代表取締役
業務執行をし、対外的に会社を代表する常設の機関

Ａ
監査役
取締役の職務執行の監督をする常設の機関

Ａ
特徴的な議決権の行使方法
不統一行使
代理行使
書面による行使
電磁的方法による行使

Ａ
取締役
株主総会で選出され、取締役会を構成する者

Ａ
取締役会
取締役全員で構成し、その会議により業務執行に関する会社の意思決定をするとともに業務執行を監督する機関

Ａ
取締役会の権限
業務執行に関する意思決定
業務執行の監督

Ａ
代表取締役
業務執行をし、対外的に会社を代表する常設の機関

Ａ
代表取締役の選任・解任
取締役会で選任・解任する。但し、定款で株主総会の権限とすることも出来る。

Ａ
代表取締役の代表権
（２６１条→７５条）
会社の営業に関する一切の裁判上または裁判外の行為をなす権限。その制限については民法４４条１項、５４条

Ａ
取締役の忠実義務の具体化、３つ。
競業避止義務（２６４条）
利益相反取り引きの制限（２６５条）
取締役の報酬の制限（２６９条）

Ａ
競業避止義務とは
取締役が、自己または第三者の利益のために会社の営業の部類に属する取り引きを自由にできるとすると、会社の利益を害するおそれが大きいので、このような取り引き（競業取り引き）を行うには、その取り引きについて重要な事実を開示して取締役会の事前の承認を得なければならないという取締役の義務。

Ａ
利益相反取り引きとは
取締役が自ら当事者として、又は他人の代理人・代表者として会社と取り引きする場合。
Ａ
報酬とは
職務執行の対価を言う。対価たる性質を有する以上、名称の如何を問わない。

Ａ
株式会社の設立には、実体の形成と法人格の付与の二つの要素があるが、前者の要件を挙げよ。
１．定款の作成
２．社員の確定
３．機関の具備
４．会社財産の形成

Ａ
発起人
会社設立の企画者として定款に署名したもの

Ａ
現物出資
金銭以外の財産でする出資

Ａ
財産引き受け
発起人が会社のため会社の成立を条件として特定の財産を譲り受ける旨の契約

Ａ
事後設立
会社成立前から存在する財産で営業のために継続して使用するものを成立２年以内に資本の５パーセント以上にあたる対価で取得すること。

Ａ
預合
発起人が銀行から借り入れをしてそれを預金に振り替えて払い込みに当てるが、この借り入れを返済するまでは預金を引き出さないことを約束する行為

Ａ
見せ金
発起人が払い込み取り扱い機関以外から借入れた金銭を株式の払込にあて、会社設立後にこれを引き出して借入金の返済にあてる行為。

Ｂ
資金調達の方法
外部資本の導入
内部資本の結集

Ａ
新株引受権
会社が新株を発行する際に、その新株を優先的に引きうけることができる権利

Ａ
社債
公衆に対する起債によって生じた株式会社の多数に分割された債務であって、それについて有価証券が発行されるもの

Ａ
社債の特色
大量かつ集団的・公衆的→社債債権者の保護の必要が高い
取引きの安全への配慮が必要

Ａ
親会社
他の株式会社の総株主の議決権または他の有限会社の総社員の議決権の過半数を有する会社（２１１条の２第１項）